Риски инвестиций и корпоративное управление

В современном мире успешность инвестиций зависит не только от точности прогнозов аналитиков или выбранной стратегии, но и от качества корпоративного управления, а также от действий контролирующих (мажоритарных) акционеров. В последние годы фиксируется рост недобросовестных по отношению к миноритариям корпоративных практик. Особую роль играет защита прав акционеров, позволяющая минимизировать убытки при корпоративных конфликтах.

Кто такой миноритарный акционер и почему его права уязвимы

Миноритарный акционер — это владелец пакета, который не позволяет напрямую влиять на управление компанией; этим нередко пользуются недобросовестные мажоритарии, нарушая права миноритарных акционеров и снижая их влияние. В сумме же доля миноритариев может быть значительной.

Основные злоупотребления мажоритарных акционеров

К наиболее распространённым злоупотреблениям относят:

необоснованную дополнительную эмиссию акций («размытие») без экономического смысла или по нерыночной цене;
распределение прибыли через схемы, исключающие выплату дивидендов;
сделки с заинтересованностью или крупные сделки, ухудшающие финансово-хозяйственную деятельность общества;
уклонение от обязательного предложения выкупа акций у миноритариев либо принудительный выкуп;
исключение миноритарных акционеров из общества.

В таких условиях корпоративные споры становятся обычным явлением, а защита прав миноритарных акционеров — востребованной компетенцией. Каждый такой акционерный спор требует индивидуальной стратегии защиты прав миноритариев.

Опыт АО «Инвестиционная компания ЛМС» в защите прав миноритарных акционеров

АО «Инвестиционная компания ЛМС» и её клиенты являются или были акционерами нескольких сотен публичных и непубличных российских обществ. Более 30 лет мы взаимодействуем с их менеджментом и акционерами и знаем, как сложно соблюсти баланс интересов компании, мажоритариев и миноритариев. Наш опыт позволяет пресекать или существенно сокращать возможности злоупотреблений. При необходимости мы обеспечиваем результат через переговоры, медиаторство и судебную защиту акционеров в судах различных инстанций.

Пошаговая методология урегулирования корпоративных конфликтов

Ниже приведены основные способы защиты прав миноритарных акционеров, которые мы применяем на практике:

Анализ ситуации — финансово-хозяйственный анализ эмитента, экспертная оценка пакета акций клиента и правовой аудит.
Формирование решений и разработка пошагового плана
Реализация — медиаторство между сторонами конфликта с применением инструментов, побуждающих контролирующего акционера к консенсусу.
Альтернативные варианты:

создание коалиции с другими миноритариями для достижения общих целей;
поиск стратегического инвестора, готового выкупить пакет миноритария;
консолидация пакетов других миноритариев для увеличения влияния.

Положительный исход во многом зависит от размера пакета и количества акций находящихся в свободном обращении. Мы берёмся только за проекты, где доля миноритарного акционера (или группы) составляет не менее 1 % уставного капитала, в таких проектах защита прав миноритарных акционеров может принести существенные результаты.

Основные законы и акты, защищающие права миноритарных акционеров

Федеральные законы

ФЗ 208-ФЗ «Об акционерных обществах» — право на дивиденды, участие в собраниях, доступ к информации, выкуп акций.
ФЗ 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» — эмиссия и раскрытие информации эмитентами.
ФЗ 46-ФЗ «О защите прав инвесторов» — ответственность и возмещение убытков.

Подзаконные акты и разъяснения

Положение Банка России № 454-П — требования к раскрытию информации.
Письмо Банка России № ИН-06-28/60 — рекомендации по проведению собраний.
Письмо Минэкономразвития от 19.05.2011 № Д06-2569 — определение стоимости дополнительных акций общества, размещаемых посредством подписки.
Положение Банка России от 19.12.2019 N 706-П (ред. от 04.03.2024) — О стандартах эмиссии ценных бумаг

Судебная практика

Пленум ВС РФ № 25 — критерии корпоративных споров.
Резонансные решения по дополнительным эмиссиям и отказам Банка России в регистрации выпусков.

Наши конкурентные преимущества и дополнительные возможности

Мы предлагаем полностью персонализированный подход, максимальную вовлечённость и широкий спектр корпоративно-правовых компетенций, накопленных за более чем 30-летний опыт работы на рынке ценных бумаг. Помимо ориентации на результат — продажу акций или справедливое распределение прибыли через дивиденды — мы при необходимости готовы выкупить миноритарный пакет за счёт собственных средств.